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上交所就首輪問詢及回復情況答記者問

發布時間:2019-7-8 9:26:36文章來源:貝谷會計事務所關注量:565

問題1.自3月22日受理首批科創板上市申請以來,上交所抓緊推進發行上市審核工作,陸續發出首輪問詢函,目前已有企業提交首輪問詢回復。請介紹一下受理企業和審核等方面的整體情況。

答:3月18日,上交所發行上市審核系統正式開始接受科創板發行上市申請。3月22日,上交所作出首批9家企業的受理決定。一個月來,上交所科創板上市審核中心按照設立科創板并試點注冊制的基本要求,對發行人提交的申請文件進行認真審核。截至4月23日,共計受理企業申請90家,已發出首輪問詢72家。

從受理情況看,科創板申報企業體現出以下特點:一是行業較為集中??傮w上屬于高新技術產業和戰略性新興產業,主要集中在新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備等產業,其中新一代信息技術32家,生物醫藥21家,高端裝備17家,新材料10家。二是能夠反映現階段我國科技創新企業整體現狀??傮w而言,當前我國科技創新企業大多處于爬坡過坎階段,有一定的科技創新能力和市場競爭優勢,科技創新處于跟跑和并跑階段的企業多,處于領跑階段特別是突破關鍵核心技術的企業少。申報企業中不乏具有一定品牌效應和市場影響力的細分行業龍頭,技術水平與我國現階段的經濟、科技發展水平相適應。三是申報企業總體上具備較強的科創屬性。絕大多數企業主要依靠核心技術開展生產經營,研發投入遠超過境內市場其他板塊,以最近一個會計年度(2018年)為例,受理的科創企業研發投入占營業收入的比重平均為11%,最高的達56%,研發人員占員工總數比例達到33%。四是具有良好的成長性。受理的科創企業最近一年營業收入增長率平均為42%,超過50%的有22家,其中超過100%的有7家;最近一年,平均凈利潤1.23億元,最高的為37.17億元。

為做好科創板發行上市審核工作,上交所進一步充實了科創板上市審核中心的力量,從所內相關業務部門抽調具備IPO審核、上市公司監管等方面經驗的會計、法律專業人員,承擔審核工作。試點初期,為保障審核質量,提高審核效率,證監會發行部與上交所還建立聯合審核機制,選派了數名經驗豐富的監管干部到上交所掛職,指導和參與審核工作。

據了解,相關發行人和中介機構收到首輪問詢后,正在抓緊準備首輪問詢回復。下一階段,上交所將把著力提高申報企業信息披露質量放在更加突出位置,在繼續做好常態化的發行上市申請受理和首輪問詢基礎上,集中力量審核已問詢企業的首輪問詢回復,根據回復的質量情況開展第二輪甚至多輪問詢,問詢回復情況將向市場公開。審核問詢結束后,將嚴格按照規則和程序規定,及時召開審核會議形成初步審核意見,組織召開上市委會議審核,報送證監會注冊,確??苿摪迤椒€、順利推出。

問題2.招股說明書是最重要的信息披露文件,是投資者了解發行人情況的直接依據,市場各方對如何進一步提高科創板招股說明書信息披露的質量有更高的期待。請介紹一下已受理企業招股說明書的基本情況,存在哪些值得重視的普遍性問題?

答:從目前受理企業看,大部分科創板申報企業基本能夠按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41 號——科創板公司招股說明書》及相關要求,編制招股說明書。所編制的招股說明書,總體上注重結合科創企業的特點,披露與科創屬性相關的內容,注重改善管理層討論的針對性。但同時應當看到,目前所披露的招股說明書質量參差不齊,還存在一些比較突出的共性問題,與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距,主要表現為如下五個“不夠”。

一是對科技創新相關事項披露不夠充分。核心技術、研發人員、研發投入等事項是科創企業的重要特征,是投資者了解和判斷發行人是否具有科技創新能力的重要依據。相較其他板塊,科創板招股說明書更加注重對科技創新相關事項的披露,但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如,未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入占比等。


     二是企業業務模式披露不夠清晰。企業從事什么業務、提供什么產品或服務、如何組織生產和銷售、如何獲取收入和盈利、相關技術對企業生產經營的貢獻度等,是發行人需要向投資者講清楚的重要信息??苿撈髽I中,還有一些采用較為新穎的業務模式和盈利模式,投資者更不熟悉。但部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚,產供銷模式與財務數據缺乏對應關系,行業上下游經營和競爭情況,披露比較分散、模糊。

三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位??苿撈髽I具有投入大、迭代快、風險高等特點,需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位,泛泛而談、避重就輕的比較多。比如,未結合科創企業的特點進行風險揭示,風險因素披露缺乏針對性;未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露,缺乏結合公司實際情況的定量分析;有的風險因素披露違反規則要求,包含發行人競爭優勢及類似表述,風險揭示變成自我表揚等。

四是信息披露語言表述不夠友好??苿摪逭泄烧f明書準則明確要求應便于投資者閱讀,淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰,具有可讀性和可理解性??傮w而言,目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如,有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質,而使用市場推廣的宣傳用語,明顯美化甚至夸大;有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息,對自身直接相關的業務與技術披露較少,信息披露冗余的同時,有效性不足、針對性不強;有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語,有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式,以及引用第三方數據或結論未注明資料來源等。

五是文件格式和內容安排不夠規范。比如部分招股說明書未能結合自身業務特點,披露重要性水平的確定標準和依據;會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則;各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分,未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。

招股說明書存在的上述問題,有的是多年來習慣做法所致,有的與準備科創板發行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關。這些問題的存在,說明發行人和中介機構對如何按照試點注冊制改革理念,在發行上市環節落實以信息披露為中心的監管要求,理解深度不夠、重視程度不夠、執行力度不夠。在此,再次提醒各發行人及中介機構,務必嚴格按照科創板注冊制相關規則要求制作、修改招股說明書。應該結合審核問詢提出的問題和要求,該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。本所審核中將堅持以信息披露為核心,高度重視信息披露的質量,對存在突出問題的招股說明書,將刨根問底,持續加大問詢力度。

問題3.發行上市審核問詢是督促發行人和中介機構履行信息披露義務、提高信息披露質量的重要環節和監管方式。針對上述普遍性問題,發行上市審核如何堅持以信息披露為核心,著力提升招股說明書的信息披露質量?

答:上交所受理發行上市申請后,按照科創板試點注冊制改革的要求,堅持以信息披露為核心,針對招股說明書存在的突出問題,通過一輪或多輪問詢,督促發行人說清楚、講明白,努力問出一個真公司。首輪問詢,遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。

一是全面問詢。審核人員認真通讀招股說明書及全部配套文件,首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內容,包括財務、法律、行業等不同層面,同時關注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關、招股說明書又沒有講清楚的重要問題,包括業務、技術、財務、治理以及披露語言的簡明性等,都要求發行人予以補充完善,切實提高信息披露的充分性。在全面審核基礎上,提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質量現狀相對應,首輪問詢的問題數量相對多一點,目前平均每家40余個問題,每個問題中,還包括多個問題點。

二是突出重點。首輪問詢一方面注重全面性,另一方面突出重點。在問詢范圍全覆蓋的基礎上,重點聚焦于發行人是否符合發行條件、上市條件,是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息,是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此,所問詢的問題,比較多的集中于與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。

三是合理懷疑。審核問詢高度關注發行人信息披露的真實性、準確性、完整性,并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理懷疑。其中,對財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視,對存在不一致之處予以重點問詢,要求發行人作出解釋并說明理由和依據,努力防范和震懾欺詐發行、虛假陳述等惡意違法行為。

四是壓實責任。中介機構勤勉盡責是注冊制改革順利落地的重要基礎和保障。在要求發行人履行信息披露的第一責任的同時,我們要求保薦機構、證券服務機構對發行人生產經營的合規性、財務信息的真實性及內控制度的有效性等事項,進行充分核查和說明,督促相關中介機構勤勉履行盡職調查和審慎核查職責,切實發揮“看門人”作用。日前,針對審核中發現的保薦機構核查把關不嚴的問題,上交所已約談相關保薦機構,指出其存在的問題,要求予以糾正。中介機構違反本所業務規則的,我們將依法依規采取相關監管措施。后續,還將與相關監管部門一起,有針對性地開展保薦人等中介機構的執業質量評價。

發行人及保薦機構等中介機構在信息披露質量提高中,處于關鍵地位。在收到本所首輪問詢函后,應當根據要求進行自查、核查,及時作出回復,并對招股說明書作出相應修改、完善和更新披露,切實提高信息披露的質量,確保信息披露的真實、準確、完整。

問題4.發行人的首輪問詢回復情況怎么樣?接下來如何開展第二輪問詢?

答:截至4月23日下午,有3家企業提交了首輪問詢回復,其他企業的問詢回復工作正在進行中??偟膩砜?,相關發行人和中介機構對問詢的問題比較重視,都一一做了對照和回應,形成了獨立的可公開的信息披露文件,對招股說明書同步做了相應補充、刪改、調整;保薦人、律師事務所、會計師事務所也按照要求,出具了專項報告。我們將抓緊時間,對提交和披露的回復進行審核,著重關注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎上,啟動第二輪問詢。

值得注意的是,根據《科創板股票發行上市審核規則》的規定,問詢回復是發行上市申請文件的組成部分,發行人應當保證回復的真實、準確、完整。本所高度關注問詢回復的質量,并及時向市場公開問詢和回復的內容,接受社會監督。在此,對正在準備回復的相關各方,著重提出如下三點要求。

一是發行人和中介機構要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題,有的放矢,提高針對性,避免答非所問或者避重就輕,防止“擠牙膏式”或“闖關式”的信息披露。發行人及保薦人要結合回復內容,全面梳理招股說明書等信息披露文件,查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語,增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。

二是中介機構要切實核查到位。保薦人及證券服務機構應當切實承擔對發行人信息披露的把關責任,通過執行適當的核查方法、范圍及程序,深入分析問詢問題,審慎、客觀地得出核查結論,并按規定嚴格履行內核程序,提高核查工作的規范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎,在問詢回復中提供新的證據或材料,避免簡單重復招股說明書的已有內容。

三是行業信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發揮自身的行業研究能力,加深對科創行業的認識,提高對國家科技發展戰略和政策、國內外科技發展水平和趨勢的掌握。根據問詢函的要求,在問詢回復中對發行人的核心技術及核心競爭力、行業現狀及未來趨勢、上下游業務關系、同行業對比、風險因素及應對措施等事項,作出進一步的專業分析,為投資者決策提供更加有效的參考。

如果發行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答本所問詢,或者本所發現新線索、新情況以及根據相關監管要求需要進一步審核問詢的,本所可在收到發行人首輪問詢回復后十個工作日內,繼續提出第二輪審核問詢。與首輪問詢為全面問詢不同,第二輪問詢將更加聚焦,重點針對首輪問詢中發行人及中介機構沒有說清楚、講明白的重要問題,通過刨根問底式問詢,要求發行人進一步披露信息,便于審核機構對相關事項作出審核判斷,便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

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